Vers une création de SARL plus flexible au Luxembourg
Une nouvelle loi du 18 mai 2026, entrée en vigueur le 2 juin 2026, modifie les règles applicables aux SARL et SARL-S au Luxembourg. Elle assouplit les conditions de libération du capital social lors de la constitution.
Ce qui change
Jusqu’à présent, constituer une SARL imposait de verser intégralement les 12.000 € de capital minimum avant la constitution — ce qui nécessitait, dans la pratique, d’ouvrir un compte bancaire et d’y bloquer les fonds avant même de signer l’acte notarié. En pratique, cette étape pouvait prendre plusieurs semaines, voire plusieurs mois : délais liés aux contrôles AML/KYC, mais aussi, plus structurellement, dans un contexte où l’accès aux services bancaires s’est progressivement complexifié pour certaines structures.
Désormais (SARL) :
- le capital social de minimum 12.000 € doit toujours être entièrement souscrit dès la constitution (promesse d’apport) ;
- mais il peut être libéré dans un délai allant jusqu’à 12 mois après la constitution (versement en numéraire- cash) ;
- cette flexibilité s’applique à l’ensemble du capital minimum de 12.000 €, dont la libération peut donc être partiellement ou totalement différée ;
- tout montant de capital dépassant le minimum de 12.000 € doit être quant à lui libéré immédiatement à la constitution.
Une SARL peut ainsi être constituée sans avoir préalablement ouvert ni approvisionné un compte bancaire. Pour les augmentations de capital ultérieures, les règles restent inchangées : le capital émis reste entièrement payable à l’émission.
Cette option s’applique de la même manière à la SARL-S, qui par ailleurs conserve la faculté de disposer d’un capital allant de 1 € minimum à 12.000 € maximum.
Pourquoi c’est intéressant
Cette réforme simplifie et accélère la création de sociétés, en particulier dans un contexte où l’ouverture d’un compte bancaire au Luxembourg peut se montrer longue et complexe. Elle peut s’avérer particulièrement utile pour certaines structures non opérationnelles, telles que les holdings ou Soparfi.
Points d’attention
Cette souplesse ne dispense pas d’anticiper la mise en place d’une relation bancaire. Nous attirons votre attention sur les points suivants :
- Le capital devra impérativement être libéré (versé) dans les 12 mois suivant la constitution.
- Un compte bancaire reste indispensable : pour libérer le capital à terme, mais aussi pour assurer la gestion courante de la société (paiements, encaissements, conformité fiscale et comptable).
- En cas de refus bancaire après la constitution, la société aura déjà des obligations légales en cours (comptables, fiscales, sociales), et sa fermeture pourra engendrer des coûts supplémentaires (dissolution, liquidation).
Notre recommandation : anticiper autant que possible les démarches d’ouverture de compte et ne pas recourir trop facilement à cette faculté. La constitution sans compte bancaire préalable est une option utile dans certains cas — elle ne constitue pas une solution toujours appropriée.
Vous souhaitez en savoir plus ou vous êtes concerné par une prochaine constitution de société ? N’hésitez pas à nous contacter.